Nel corso degli anni si è assistito ad un profondo cambiamento culturale che ha portato il top management delle grandi imprese a rivolgere sempre maggiore attenzione alla relazione con la Fiscalità. La variabile fiscale è infatti divenuta una delle principali componenti sottoposte ai controlli interni.[1] Il corretto adempimento degli obblighi fiscali è ritenuto strategicamente rilevante, e viene inserito nel quadro più generale della Corporate Social Responsibility e della salvaguardia della reputazione aziendale. Ciò perché la fiscalità rappresenta una delle tante leve operative che il management di un’impresa deve gestire, e come tutte le altre variabili connesse ai processi di produzione del valore, è anch’essa intrinsecamente rischiosa per il business.

L’adozione in azienda del Tax Control Framework, promosso dall’OCSE, e l’istituto dell’Adempimento collaborativo dell’Agenzia delle Entrate, possono rappresentare un passaggio epocale nell’evoluzione della cultura imprenditoriale e manageriale delle nostre aziende. Esso determina una nuova sensibilità strategica che identifica l’Amministrazione fiscale come stakeholder, determinando un sistema relazionale fondato sul concetto di “scambio reciproco di valore”.

Il Tax Control Framework determina un contesto in cui il controllo sistematico del rischio fiscale diviene parte integrante del sistema dei controlli aziendali, i cui requisiti essenziali sono determinati dal top management, in quanto la corretta gestione della fiscalità aziendale assume anch’essa un rilievo per un efficace perseguimento degli obiettivi strategici.

Può rappresentare un passaggio epocale perché per molte imprese italiane il governo delle dinamiche del rischio fiscale non è ancora pienamente valorizzata nell’ambito dei controlli interni e nei sistemi di risk management.

La disciplina dell’Adempimento Collaborativo è stata optata attualmente solo da pochi grandi contribuenti, ma si stima che il numero di imprese che nel tempo potrebbero avere l’opportunità di avvantaggiarsene possa raggiungere anche le tremila unità.[2] Per una impresa avere il controllo del rischio fiscale significa avere il controllo delle conseguenze fiscali di tutti i processi operativi e di tutte le transazioni che contribuiscono alla realizzazione del business.[3] Per molte di queste imprese, quindi, far evolvere il proprio sistema di Risk management rappresenta il primo passo di un percorso per l’adozione di un Tax Control Framework, proprio nella futura prospettiva di accedere alla Cooperative compliance.

Si tratterebbe, peraltro, di una evoluzione quasi “naturale”, posto che l’approccio metodologico rilevante ai fini della predisposizione del Tax Control Framework è convergente con i principi che regolano i sistemi di Risk management che attualmente operano nelle aziende che hanno ritenuto di adottarli. Il percorso evolutivo verso il Tax risk control potrebbe avvenire gradualmente e per fasi, per esempio partendo dall’analisi dei processi aziendali più rilevanti. Questo approccio consentirebbe all’impresa un contenimento dei costi connessi al progetto di adozione, e permetterebbe altresì l’acquisizione di una graduale consapevolezza del modello adottato, testandone l’efficacia con serenità.

 

 

 

 

Una lettura organizzativa sui metodi di prevenzione dei rischi fiscali

Quando mi è stato chiesto di intervenire sul tema di questo Convegno, la mia esperienza mi ha portato subito a riflettere su un aspetto che frequentemente emerge nelle dinamiche del cambiamento organizzativo, ovvero la discontinuità del contesto e la capacità di una impresa di reagire ad un evento improvviso e/o ad un imprevisto inaspettato.

Esso potrebbe incidere non poco nel decretare un efficace adozione del Tax Control Framework all’interno di un sistema di Risk management. Più in generale, per “rischio” deve intendersi «la minaccia o la probabilità che un’azione o l’evento influenzerà negativamente la capacità di un’organizzazione di raggiungere i propri obiettivi»[4]. E ciò è riferibile anche al rischio fiscale. Nel caso di specie, l’entità del rischio fiscale deriva dal combinato disposto tra la probabilità di un accertamento tributario e l’entità del danno erariale che ne deriva.[5]

L’adempimento collaborativo prevede che l’azienda dimostri di disporre di un efficace sistema di mappatura, misurazione, e monitoraggio dei rischi fiscali. Ma ciò non è sufficiente, perché quel sistema organizzativo dovrà dimostrare anche di essere in grado di attivare – ogniqualvolta risulti necessario – un processo attraverso cui affrontare quella situazione che rischia di procurare danno, mettendo in atto una serie di pratiche che consentano di prevenire, gestire e mitigare gli effetti della crisi.

Non a caso il Tax Control Framework richiama l’esigenza di disporre di una struttura organizzativa flessibile e capace di adattarsi. Serve da parte del management un approccio reattivo, ma anche proattivo, al fine di poter monitorare meglio e prevenire potenziali problemi che potrebbero arrecare danni irreversibili. Diviene allora rilevante che i manager di linea, quelli che sono più vicini ai processi di business, sappiano cogliere la relazione tra cause e sintomi, per intercettare le situazioni foriere di crisi.

Siamo in una prospettiva che va ben al di là di quell’approccio deterministico che spesso regola il Sistemi di risk management in azienda. Non possiamo disconoscere che molte aree aziendali che si confrontano con nuovi mercati di sbocco o di approvvigionamento, nuovi prodotti, nuovi processi, con innovazione e ricerca, si ritrovano quotidianamente ad operare in contesti socio-economici che per definizione qualifichiamo come imprevedibili e discontinui. Non ultima, la materia fiscale per la rapida evoluzione interpretativa e giurisprudenziale della stessa normativa.

Tutto ciò rimanda al concetto di rischio come evento improvviso e/o imprevisto inaspettato. In questo caso, si tratta di eventi che non possono essere controllati cognitivamente dal sistema sociale per mancanza di esperienza pregressa, e sono quindi da considerare potenzialmente disastrosi. In particolare, da questo punto di vista teorico, sono stati individuati alcuni fattori intrinseci alla stessa organizzazione che sarebbero ricollegabili a quella diversa reattività di fronte ad un evento potenzialmente critico, anche di natura fiscale. Tra essi lo stadio evolutivo della cultura aziendale, la dimensione aziendale, ma soprattutto la presenza o meno di alcuni requisiti nel suo modello di funzionamento organizzativo che garantiscano capacità diffuse nel management di dare risposte adattive fondate su flessibilità e tempestività.[8]

Questo ci consente di sottolineare che metodi di prevenzione volti a ridurre la quota di vulnerabilità ed i rischi associati al verificarsi di eventi stressanti – vedi sistemi di Risk management e Tax control – devono essere fondati su un aumento diffuso – nei decisori, nel management di linea, e tra i professional – delle capacità utili per lo sviluppo di strategie adattive, che presuppongono il riconoscimento dei “segnali deboli”, flessibilità operativa, autoregolazione e tempestività. Capacità individuali, ma anche requisiti intrinseci di cui dovrebbe essere dotato il modello di funzionamento organizzativo di una qualsiasi impresa.

Controllo antecedente piuttosto che successivo, supportivo piuttosto che ispettivo

Le imprese italiane soffrono di iper-regolazione, soprattutto quelle più grandi che sono portate, per cultura e per esigenza di funzionamento, a darsi norme e regole formalizzate. Le piccole e medie sono invece più capaci di garantirsi spazi di flessibilità sulla base di sistemi regolativi a basso livello di formalismo. Alcune sono regole interne dettate da esigenze di funzionamento organizzativo, altre sono indotte dalla normativa primaria, secondaria esterna, e da sistemi certificativi: controlli interni, 231, fiscalità, controllo del rischio, etc.

La teoria degli strati organizzativi ci dice che in azienda ritroviamo regole formalizzate e documentate, ma anche molte regole informalmente condivise. Troviamo regole che provengono dai sistemi professionali e da quelli tecnici. Troviamo anche regole “di fatto” implicitamente agite dall’esperienza e dalla conoscenza delle persone.

Tutto il sistema regolativo è teso a orientare i comportamenti del management di linea, perché è a loro che si chiede di ampliare lo spettro delle proprie responsabilità affinché tutti i processi operativi e tutte le transazioni si svolgano entro quel sistema di vincoli e di regole.

Quello che impensierisce il management di linea non è la iper-regolazione in sé, piuttosto la proliferazione di soggetti regolatori all’interno dell’azienda, con un conseguente articolato sistema di relazioni: Internal Auditor, Risk Manager, Quality manager, Tax Officer, Compliance Officer.

La proliferazione di soggetti regolatori può produrre talvolta incoerenze, e disallineamenti tra un sistema di regole e l’altro, oltre che incomprensioni e tensioni, che si scaricano sul piano applicativo su ciascuno dei processi aziendali interessati.

Situazioni di tal genere sono verificabili sul campo attraverso l’osservazione dei gap tra organizzazione formalmente descritta e organizzazione informalmente agita dal management. Per esemplificare, due gli atteggiamenti da bilanciare:

• orientamento alla conformità – talvolta puramente adempitivo – nel rispetto di regole, vincoli, requisiti, entro cui deve svolgersi il processo
• propensione al rischio, ogniqualvolta il manager si fa carico di una quota di alea derivante dalla esigenza di realizzare comunque gli obiettivi assegnati, tutte quelle volte in cui prevale l’esigenza di rispondere prontamente agli stimoli posti dal contesto esterno.

Il rischio di iper-regolazione viene superato nelle moderne organizzazioni muovendosi verso modelli di funzionamento agili (agile organization), fondati su un progressivo alleggerimento delle strutture specialistiche di corporate e di staff, con un trasferimento di competenze e responsabilità a livello di shop floor, verso i manager di linea. Team working e cooperazione divengono i tratti distintivi del modello organizzativo. Interfunzionalità e interdisciplinarietà vengono enfatizzati con le tecnologie digitali ed il contributo di job profile fortemente orientati a svolgere funzioni di integrazione. Le competenze specialistiche riferite alla corretta applicazione dei diversi sistemi regolativi (controlli interni, 231, fiscalità, controllo del rischio, etc.), vengono sempre più allocate all’interno dei team che coordinano i processi operativi.

Gli stili di coordinamento sempre meno si concentrano su controlli di conformità e di aderenza al diversi standard regolativi, in quanto i comportamenti del management di linea sono sempre più indotti da meccanismi di controllo fondati su obiettivi e KPI espliciti, tangibili e misurabili, con relativi sistemi incentivanti. Anche la fiscal compliance entra tra le variabili di misurazione delle performance individuali e organizzative.

In questo scenario evolutivo, il sistema dei controlli si va a riconfigurare integrando e facendo convergere le diverse anime in un unico Framework (controlli interni, 231, fiscalità, controllo del rischio, etc.). In termini di rappresentazione di sistema e di percezione diffusa, in azienda tutto oramai è riconducibile nell’ambito dei sistemi di Total Quality Management, nella sua accezione più piena: attività di gestione dei sistemi e dei processi di un’azienda affinché ogni parte dell’organizzazione contribuisca a far le cose secondo uno standard elevato. Ciò contribuisce a costruire un vantaggio competitivo sulla concorrenza. Una strategia improntata al Total Quality Management ha come obiettivo la soddisfazione di tutte le parti interessate: gli stakeholders (clienti, fornitori, istituzioni ed attori sociali, personale, management e azionisti). L’output aziendale non è più solo il prodotto/servizio: l’azienda produce qualità.

In questo scenario, l’adempimento collaborativo è una importante novità, perché sembra muoversi in piena sintonia con le logiche evolutive delle moderne organizzazioni: la possibilità di intercettare in anticipo quelle situazioni gestionali border line, e provare a interpretarle dal punto di vista delle ricadute fiscali con la consulenza dello stesso Organo regolativo, ovvero l’Amministrazione finanziaria. Siamo nell’ambito delle forme più evolute di controllo: antecedente piuttosto che successivo; supportivo piuttosto che ispettivo.

Intervento dell’autore al Convegno “Adempimento collaborativo: risultati e prospettive. Confronto a più voci sulla cooperative compliance”, Luiss University, Gruppo Sole24ore, Agenzia delle Entrate, 14 luglio 2022

[1] Marino G., La Corporate Tax Governance quale nuovo approccio culturale nei rapporti tra fisco e contribuente, in Marino G. (Ed.), Corporate Tax Governance: il rischio fiscale nei modelli di gestione d’impresa, 2018, Egea

[2] Tomassini A., e Pacelli F., “Modello 231 e gestione del rischio fiscale nella prospettiva della cooperative compliance”, in Corriere Tributario, 5/2020, pag. 456

[3] Marino G., La Corporate Tax Governance quale nuovo approccio culturale nei rapporti tra fisco e contribuente, in Marino G. (Ed.), Corporate Tax Governance : il rischio fiscale nei modelli di gestione d’impresa, 2018, Egea

[4] Commissione Europea, nel documento del 2010 denominato “Compliance Risk Management, Guide for Tax Administrations”, ad opera del Fiscalis Risk Managament Platform Group

[5] Marino G., La Corporate Tax Governance quale nuovo approccio culturale nei rapporti tra fisco e contribuente, in Marino G. (Ed.), Corporate Tax Governance : il rischio fiscale nei modelli di gestione d’impresa, 2018, Egea

[6] Mellahi K., Wilkinson A., Organizational failure: a critique of recent research and a proposed integrative framework, in International Journal of Management Reviews, Volume 5‐6, n 1/2004

[7] Hannan M., Freeman J., in Iomi A., Nevola G., Ecologia organizzativa. Per una teoria evoluzionista dell’organizzazione, 1992, Etas Libri

[8] Mellahi K., Wilkinson A., Organizational failure: a critique of recent research and a proposed integrative framework, in International Journal of Management Reviews, Volume 5‐6, n. 1/2004